त्र्यंबक राव की मृत्यु के बाद मराठों के खिलाफ बंगश का गठबंधन टूट गया। मुगल बादशाह ने उन्हें मालवा से वापस बुला लिया और जय सिंह द्वितीय को मालवा का गवर्नर नियुक्त किया। हालाँकि, मराठा प्रमुख होल्कर ने 1733 में मंदसौर की लड़ाई में जय सिंह को हराया था । दो और लड़ाइयों के बाद, मुगलों ने मराठों को मालवा से चौथ में 22 लाख रुपये के बराबर इकट्ठा करने का अधिकार देने का फैसला किया। 4 मार्च 1736 को बाजीराव और जयसिंह के बीच किशनगढ़ में समझौता हो गया। जय सिंह ने सम्राट को योजना से सहमत होने के लिए मना लिया और बाजी राव को क्षेत्र का उप राज्यपाल नियुक्त किया गया। माना जाता है कि जय सिंह ने गुप्त रूप से बाजी राव को सूचित किया था कि यह कमजोर मुगल सम्राट को वश में करने का एक अच्छा समय था।
पेशवा ने 12 नवंबर 1736 को 50,000 घुड़सवार सेना के साथ पुणे से मुगल राजधानी दिल्ली की ओर मार्च करना शुरू किया। आगे बढ़ती मराठा सेना के बारे में जानने के बाद, मुगल बादशाह ने सआदत अली खान प्रथम को आगरा से मार्च करने और अग्रिम जांच करने के लिए कहा। मराठा प्रमुखों मल्हार राव होल्कर, विठोजी बुले और पिलाजी जाधव ने यमुना पार की और दोआब में मुगल क्षेत्रों को लूट लिया । मल्हार राव होल्कर ग्वालियर के पास बाजी राव की सेना में शामिल हो गए. समसम-उद-दौला, मीर बख्शी और मुहम्मद खान बंगश ने सआदत अली खान को मथुरा में समसम-उद-दौला के तंबू में भोज के लिए आमंत्रित किया, यह सोचकर कि मराठा दक्खन में पीछे हट गए हैं। दावत के दौरान, उन्हें पता चला कि बाजी राव और मेवाती पहाड़ी मार्ग (सीधे आगरा-दिल्ली मार्ग से बचते हुए) के साथ निकल गए थे और दिल्ली में थे। मुगल सेनापतियों ने दावत छोड़ दी और राजधानी में जल्दबाजी में वापसी शुरू कर दी। मुगल बादशाह ने बाजी राव की प्रगति को रोकने के लिए मीर हसन खान कोका के नेतृत्व में एक सेना भेजी। मराठों ने 28 मार्च 1737 को दिल्ली की लड़ाई में मुगल सेना को हराया ।
दिल्ली पर बाजी राव ने अपनी चाल को इतने साहस के साथ अंजाम दिया गया था कि न तो मुगल सेनापति और न ही मुगल खुफिया उनकी चालों को समझ सके थे और न ही कोई भविष्यवाणी कर सके थे।